Praxis kaufen oder verkaufen: Was in den Praxiskaufvertrag gehört

Eine Praxis zu kaufen oder zu verkaufen ist für die meisten Ärztinnen und Ärzte die größte wirtschaftliche Entscheidung ihrer Laufbahn. Anders als bei einem gewöhnlichen Unternehmen hängt der Wert der Praxis aber an etwas, das man nicht mitverkaufen kann: an der Kassenzulassung. Dieser Beitrag erklärt verständlich, was bei einem Praxiskauf tatsächlich übertragen wird, woraus sich der Preis zusammensetzt und welche Regelungen im Kaufvertrag über Erfolg und Ärger entscheiden.

Kaufgegenstand

Was wird beim Praxiskauf eigentlich gekauft?

Bei einer Einzelpraxis kauft der Nachfolger in aller Regel die einzelnen Bestandteile der Praxis. Juristen nennen das „Asset Deal“, also den Kauf der Wirtschaftsgüter. Dazu gehören:

• Einrichtung und Geräte: Möbel, medizinische Geräte, Verbrauchsmaterial.
• Software, Telefonnummer, Internetseite: Sie sollten ausdrücklich mitverkauft werden, damit der Betrieb ohne Unterbrechung weiterläuft.
• Verträge: Mietvertrag, Leasing, Wartung und ähnliche laufende Verträge.
• Mitarbeiter: Sie wechseln mit der Praxis zum Käufer.
• Patientenstamm und guter Ruf: der sogenannte ideelle Wert oder „Goodwill“.

Nicht mitverkauft werden in der Regel die offenen Honorarforderungen für Behandlungen bis zur Übergabe. Sie stehen dem Verkäufer zu.

Und die Zulassung? Der Vertragsarztsitz gehört nicht zum Kaufgegenstand. Der Verkäufer verzichtet zugunsten des Nachfolgers, und der Zulassungsausschuss entscheidet unter allen Bewerbern, wie in unserem Beitrag zum Nachbesetzungsverfahren beschrieben. Deshalb darf im Vertrag auch kein Preis „für die Zulassung“ stehen. Bezahlt wird die Praxis.

Bei Gemeinschaftspraxen und MVZ sieht es etwas anders aus:

Praxiswert

Was ist die Praxis wert?

Der Wert einer Praxis besteht aus zwei Teilen:

• Materieller Wert: Einrichtung, Geräte und Material, bewertet nach ihrem heutigen Zeitwert. Das ist meist der kleinere Teil.
• Ideeller Wert („Goodwill“): Patientenstamm, Ruf, Lage und vor allem die Ertragskraft der Praxis. Das ist meist der größere Teil.

Den ideellen Wert berechnet man üblicherweise aus dem künftig zu erwartenden Gewinn und nicht aus dem Umsatz. Gerade bei Gemeinschaftspraxen hängt er stark davon ab, wie viele Zulassungen die Praxis hat.

Käufer sollten sich deshalb die Einnahmenüberschussrechnungen mehrerer Jahre zeigen lassen. Der Verkäufer sichert im Vertrag üblicherweise zu, dass diese Zahlen den tatsächlichen Gewinn richtig wiedergeben. Beim Preis ist ein Festpreis am einfachsten. Ist die Entwicklung unsicher, etwa in einer Übergangszeit oder bei Umsatzrückgängen, kann der Preis auch gestaffelt oder an spätere Umsätze gekoppelt werden.

Kaufvertrag

Was gehört in den Praxiskaufvertrag?

Ein guter Kaufvertrag regelt nicht nur den Preis. Diese Punkte sollten Sie besonders sorgfältig prüfen:

• Kaufgegenstand: Eine Sammelbezeichnung („alle zur Praxis gehörenden Gegenstände“) mit Anlagenliste hilft, nichts zu vergessen. Was nicht mitverkauft wird, sollte ausdrücklich genannt werden. Gehört dem Verkäufer die Praxisimmobilie, ist gesondert zu entscheiden, ob sie mitverkauft oder vermietet wird.
• Patientenakten: Schweigepflicht und Datenschutz gelten auch beim Verkauf. Die Übergabe der Akten braucht deshalb eine eigene Regelung, damit Patienten nicht übergangen werden.
• Mietvertrag und andere Verträge: Sie gehen nur mit Zustimmung des Vertragspartners über, vor allem des Vermieters. Ein Sonderkündigungsrecht wegen des Verkaufs gibt es nicht. Mehr dazu auf unserer Seite zum Arbeits- und Mietrecht.
• Mitarbeiter: Sie gehen mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer über. Beide Seiten müssen sie vorher informieren, und die Mitarbeiter können dem Übergang widersprechen. Wer für Ansprüche aus der Zeit davor und danach aufkommt, etwa bei Urlaub oder Jahresprämien, sollte im Vertrag stehen.
• Umsatzsteuer: Der Verkauf einer ganzen Praxis ist in der Regel nicht umsatzsteuerpflichtig. Trotzdem sollte der Vertrag regeln, wer zahlt, falls das Finanzamt anders entscheidet.
• Zustimmung des Ehepartners: Sie kann nötig sein, wenn die Praxis praktisch das gesamte Vermögen ausmacht.

Zahlung und Übergabe

Wann wird bezahlt und übergeben?

Zwischen Unterschrift und Übergabe können Monate liegen, weil der Käufer zuerst zugelassen werden muss. Deshalb enthalten gute Verträge Vollzugsbedingungen. Bezahlt und übergeben wird erst, wenn:

• der Käufer bestandskräftig zugelassen ist, die Entscheidung also nicht mehr angefochten werden kann, zum Beispiel von einem unterlegenen Bewerber,
• alle nötigen Genehmigungen vorliegen, etwa für angestellte Ärzte, besondere Abrechnungen oder eine Zweigpraxis,
• die Zustimmungen Dritter da sind, vor allem die des Vermieters,
• die Praxis sich bis dahin nicht wesentlich verschlechtert hat, etwa durch einen starken Umsatzeinbruch.

Treten die Bedingungen nicht bis zu einem vereinbarten Stichtag ein, kann jede Seite vom Vertrag zurücktreten. Besonders wichtig: Der Verzicht des Verkäufers auf seine Zulassung lässt sich nicht widerrufen. Er sollte deshalb erst erklärt werden, wenn Vertrag und Verfahren aufeinander abgestimmt sind.

Bis zur Übergabe muss der Verkäufer die Praxis ordentlich weiterführen. Größere Verfügungen über Praxisgegenstände und Änderungen an Arbeitsverträgen sind dann ohne Zustimmung des Käufers tabu. Für den Fall, dass der Verkäufer vorher stirbt oder berufsunfähig wird, sollte der Vertrag regeln, wer die Praxis bis zur Übergabe vertritt.

Haftung

Wer haftet für Altlasten?

Im Vertrag steht üblicherweise, dass der Käufer keine Verbindlichkeiten aus der Zeit vor der Übergabe übernimmt. Das gilt aber nur zwischen Käufer und Verkäufer. Gegenüber Dritten, etwa dem Finanzamt oder Mitarbeitern, kann der Käufer trotzdem in Anspruch genommen werden. Deshalb braucht es eine Freistellung: Der Verkäufer trägt die Kosten, wenn der Käufer für Altes zahlen muss.

• Honorarrückforderungen der KV: Prüfungen betreffen oft Zeiträume Jahre zuvor und können dann den Nachfolger treffen. Der Vertrag sollte klarstellen, dass der Verkäufer für Rückforderungen aus seiner Zeit aufkommt. Wie solche Prüfungen ablaufen, beschreibt unser Beitrag zur Plausibilitätsprüfung.
• Verkäufergarantien: Der Verkäufer versichert bestimmte Tatsachen: dass ihm die Geräte gehören, die Zahlen stimmen, keine Streitigkeiten laufen, der Datenschutz eingehalten wurde, kein Mitarbeiter scheinselbständig ist, alle Genehmigungen vorliegen und die Ärzte ihre Fortbildung nachgewiesen haben. Fehlt der Nachweis, droht eine Honorarkürzung.
• Grenzen der Haftung: Sinnvoll sind Höchstbeträge und Fristen. Klauseln wie „nach bestem Wissen“ begrenzen die Garantie, deshalb sollten Käufer sie genau lesen.
• Wettbewerbsverbot: Der Käufer will nicht, dass der Verkäufer nebenan neu beginnt und Patienten oder Mitarbeiter mitnimmt. Das Verbot muss zeitlich und örtlich begrenzt sein, sonst ist es unwirksam.

Checkliste

Typische Fehler beim Praxiskauf

• Verkäufer: Preis ohne Prüfung der Zahlen vereinbart
• Patientenakten ohne Regelung übergeben
• Vermieter nicht rechtzeitig einbezogen
• Mitarbeiter zu spät informiert
• Auf die Zulassung verzichtet, bevor der Vertrag steht
• Haftung für Altlasten unbegrenzt zugesagt

• Käufer: Vor der Zulassung bezahlt
• Zahlen der letzten Jahre nicht geprüft
• Einen Preis „für die Zulassung“ vereinbart
• Rückforderungen der KV nicht freigestellt
• Garantien ohne klare Folgen bei Verstößen
• Wettbewerbsverbot vergessen

Mein Rat

Vertrag und Zulassung gemeinsam planen

Beim Praxiskauf entscheiden Vertrag und Zulassungsverfahren gemeinsam über den Erfolg. Wer beides getrennt betrachtet, riskiert, dass Geld fließt, bevor die Zulassung sicher ist. Lassen Sie den Vertragsentwurf deshalb früh prüfen, am besten bevor Sie eine Absichtserklärung unterschreiben oder auf die Zulassung verzichten. Das gilt für Käufer und Verkäufer gleichermaßen. Ich begleite Sie von der Bewertung bis zur Übergabe.

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